侯景派丁和将兵五千人镇守夏首，宋子仙将兵一万为前锋，直扑巴陵，分遣任约直指江陵，侯景率主力部队水陆继进。于是长江沿岸军事据点，望风而降。侯景的侦察搜索舰艇抵达隐矶。王僧辩乘城固守，偃旗息鼓，一片安静，好像空无一人。
四月十九日，侯景部队渡江登陆，派轻骑兵到巴陵城下，问：“守将是谁？”回答：“王领军。”骑兵问：“何不早降？”王僧辩说：“你大军自去荆州，此城也不妨碍你们。”骑兵离去，过了一会儿，把王珣带到城下，让他说降其弟王琳。王琳说：“兄长受命讨贼，不能死于国难，又不知羞耻，来诱降我吗！”取弓射击，王珣羞惭而退。
侯景部队肉搏百道攻城，城中鼓噪，矢石雨下。侯景士卒死者甚众，于是撤退。王僧辩遣轻兵出战，前后十余次，每次都得胜。侯景披着铠甲在城下督战，王僧辩佩着绶带、乘着小轿，仪仗队吹吹打打，奏着音乐在城墙上巡视，侯景望见，佩服他的胆勇。