但如果就此以为刘璋对刘备真的毫不防备，那就大错特错了。刘璋也留了后手，刘璋安排白水军驻扎在刘备军附近，名义上让刘备指挥，实质上这是一支刘璋专门用来监视刘备的部队，刘备根本指挥不动白水军。白水军的任务不是打仗，而是监视刘备军的动向。
刘璋的白水军即驻扎在白水关的部队。
白水关在梓潼郡白水县（今广元青川营盘乡五里垭，距古白水城仅一江之隔），白水关扼守川北阴平、阳平咽喉要地。距白水关东北180里就是汉中的重要关城——阳平关。
白水关自古就是从陇西进入蜀地的交通要道。想从阴平进入蜀地必须从甘肃文县沿白水江、白龙江到白水关，再从白水关向南沿白龙江河谷到葭萌关，进入葭萌关才算真正进入蜀地。
从汉中入蜀，只有从阳平关向西南经白水关。从陇西武都入蜀，只有从甘肃成县向东南经略阳沿嘉陵江到阳平关再折向白水关。
法正在为刘备分析蜀中地理时也提到白水关，他说：“鱼腹（奉节）、关头（即白水关）实为益州祸福之门。”当时入蜀的两条主要通道，一是沿长江西上取鱼腹（奉节）也就是白帝城，二是从陆路取白水关南下。
白水关地势险要，秦汉以来历代王朝都在这里设关筑寨，派兵驻守。