马超率领亲兵来到阵前，谩骂挑战，可是，曹操只是闭营坚守，将装怂进行到底。同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团四千人，从蒲坂津（今山西永济西黄河渡口）渡过黄河，在黄河西岸建立基地。
闰八月，曹军突然从潼关北渡黄河，先是士兵乘船过去，曹操又单独率虎贲武士一百余人，留在南岸断后。不几日，曹操涉险过河，抵达对岸。
曹操抵达蒲坂后，再渡黄河向西，沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等人摸不清曹操的路数，只得退到渭口潼关。而曹操为了吸引更多的敌人，并没有和马超正面硬刚，而是派出小股军队四出游击，虚张声势，让马超等人无法判断自己的真正意图。
这天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。后半夜，曹军的部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。等到天亮，马超才发现曹军已渡过渭水，对自己构成了极大威胁。但是，等马超出击时，却被早已埋伏好的曹军击败了。马超只好放弃潼关，退到渭水以南，马超表示愿意割让黄河以西的土地作为交换条件，想要与曹操讲和，曹操先是假装答应，实则继续前进。